創(chuàng)始人"0元"甩賣！溢價(jià)5倍收購芯邁微，晶晨股份撿漏還是接盤？

名下公司被溢價(jià)超過5倍收購，創(chuàng)始人直接、間接持有的超過60%股權(quán)，所獲對(duì)價(jià)卻接近于0。這樣的事情，發(fā)生在晶晨股份最近的一樁收購當(dāng)中。

晶晨股份9月15日披露，將以3.16億元的價(jià)格，收購芯邁微半導(dǎo)體（嘉興）有限公司（下稱“芯邁微”）100%股權(quán)。相較于芯邁微經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)，這一收購價(jià)的溢價(jià)率，已經(jīng)超過5倍。但該公司芯邁微創(chuàng)始人及實(shí)控人孫滇，持有的60%以上股權(quán)，收購價(jià)僅有112元。而絕大多數(shù)收購款，都被創(chuàng)投機(jī)構(gòu)“笑納”。

披露數(shù)據(jù)顯示，2024年、2025年上半年，芯邁微分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0元、67.93萬元，凈利潤分別虧損9174萬元、4007萬元。且根據(jù)收購公告，晶晨股份并未對(duì)芯邁微設(shè)置業(yè)，對(duì)賭條款，無業(yè)績(jī)承諾或補(bǔ)償安排。

晶晨股份高溢價(jià)收購芯邁微，是買下“一個(gè)未來”，還是當(dāng)“接盤俠”？

創(chuàng)始人近乎“0元”退出

晶晨股份9月15日公告，擬使用自有資金3.16億元收購芯邁微100%股權(quán)。

公開資料顯示，芯邁微成立于2021年，目前已經(jīng)完成五輪融資，此次收購以2024年9月A+輪融資的4.3億元估值為基礎(chǔ)，基于市場(chǎng)化交易原則折價(jià)至3.16億元，與股東實(shí)繳資本總額持平。

芯邁微目前的股東共13家，包括創(chuàng)始人孫滇、兩家員工持股平臺(tái)，以及多家投資機(jī)構(gòu)。由于入股時(shí)間、價(jià)格都不同，此次收購采取差異化定價(jià)方案。

其中，創(chuàng)始人孫滇幾乎0對(duì)價(jià)退出。孫滇直接持有的21.8%股權(quán)，以及通過員工持股平臺(tái)珠海鑫儒熤間接持有的6.05%股權(quán)，對(duì)價(jià)均為0元，僅通過珠海鑫騰翡持有的32.71%股權(quán)，獲得了112萬元的對(duì)價(jià)。

而創(chuàng)投機(jī)構(gòu)則分走了3.15億元。如深圳君聯(lián)深運(yùn)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)所持9.13%股權(quán)，收購對(duì)價(jià)為8000萬元，廣州華芯盛景創(chuàng)業(yè)投資中心所持10.83%股權(quán)，相應(yīng)價(jià)格為6500萬元，南京創(chuàng)世伙伴二期創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、杭州鋆昊臻芯股權(quán)投資合伙企業(yè)名下2.89%、2.7%的股權(quán)，收購價(jià)格均為3000萬元。

對(duì)于孫滇近乎“0元”退出的做法，有一級(jí)市場(chǎng)分析人士分析，機(jī)構(gòu)股東大概率約定了清算優(yōu)先權(quán)條款，當(dāng)公司被收購時(shí)，投資人有權(quán)優(yōu)先收回本金及約定回報(bào)，剩余資金才由創(chuàng)始人與普通股股東分配。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這種情況不也不排除存在業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗的可能，芯邁微2024年?duì)I收為0，2025年上半年也只有67.93萬元，兩年不到的時(shí)間里，凈利潤累計(jì)虧損卻超過1.3億元。上述分析人士表示，如果公司短期扭虧無望，創(chuàng)始人面臨業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗的回購壓力，低價(jià)退出是為了避免承擔(dān)更大的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

撿漏還是接盤？

雖然創(chuàng)始人在收購中所獲無幾，但芯邁微的估值并不低。

公告顯示，3.16億收購價(jià)格，相較2024年的4.3億元融資估值，雖然折價(jià)26.5%，但芯邁微2024年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)，卻僅有5096.76萬元，溢價(jià)率高達(dá)500%以上。

晶晨股份在收購公告中稱，芯邁微屬于典型的輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入類公司，人才團(tuán)隊(duì)、技術(shù)能力、發(fā)明專利等眾多無形資源關(guān)鍵要素，無法體現(xiàn)在所有者權(quán)益賬面金額中。因此采用市場(chǎng)法為基礎(chǔ)進(jìn)行交易定價(jià)。

收購芯邁微之后，上市公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)也不容忽視。目前，芯邁微核心產(chǎn)品尚未形成規(guī)?；杖?。2024年及2025年上半年，該公司營業(yè)收入分別為0元、67.93萬元，凈利潤分別虧損9174萬元、4007萬元，基本上沒有任何業(yè)績(jī)收入。

根據(jù)收購公告，此次交易中，晶晨股份未對(duì)芯邁微設(shè)置業(yè)績(jī)對(duì)賭條款，無業(yè)績(jī)承諾或補(bǔ)償安排，這意味著晶晨股份需完全承擔(dān)技術(shù)轉(zhuǎn)化不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，芯邁微凈資產(chǎn)持續(xù)縮水，若整合過程中研發(fā)團(tuán)隊(duì)流失，3.16億元投資可能面臨減值風(fēng)險(xiǎn)。

晶晨股份也在公告中稱，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、原材料價(jià)格上漲等因素可能導(dǎo)致標(biāo)的業(yè)績(jī)不及預(yù)期。

晶晨股份為平臺(tái)級(jí)SoC芯片整體解決方案的供應(yīng)商，此次收購旨在布局無線通信領(lǐng)域，芯邁微在物聯(lián)網(wǎng)、車聯(lián)網(wǎng)、移動(dòng)智能終端領(lǐng)域已完成6款芯片流片，其中1款芯片產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)客戶端收入。

晶晨股份在收購公告中解釋，通過整合芯邁微的技術(shù)資產(chǎn)與研發(fā)團(tuán)隊(duì)，將擴(kuò)展公司在蜂窩通信上的技術(shù)能力，并進(jìn)一步增強(qiáng)公司W(wǎng)i-Fi通信的技術(shù)能力，最終形成以“端側(cè)智能+算力+通信”為主干、軟硬件一體為支撐，面向多場(chǎng)景，具有獨(dú)特競(jìng)爭(zhēng)力的泛AIoT解決方案。

今年上半年，晶晨股份實(shí)現(xiàn)營收33.30億元，同比增長(zhǎng)10.42%，實(shí)現(xiàn)凈利潤4.97億元，同比增長(zhǎng)37.12%，同期貨幣資金余額24.96億元，但上半年的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈流出6.32億元，較去年同期減少12.5億元，同比下降201.6%。該公司稱，系預(yù)付原材料采購款增加。

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編輯：胡晨曦

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